20 Questions
que les administrateurs devraient poser sur les
comités spéciaux
Le Conseil sur la gestion des risques et la gouvernance de l’Institut Canadien des
Comptables Agréés a commandé le présent document afin d’aider les conseils
d’administration à s’acquitter de leurs responsabilités de gouvernance en ayant
recours à des comités spéciaux.
Un éventail de situations, allant d’une offre publique d’achat à des allégations
d’actes fautifs, peuvent nécessiter la formation d’un comité spécial. Il est
essentiel que les conseils d’administration reconnaissent ces situations et qu’ils
comprennent le processus de formation du comité, la relation de celui-ci avec
d’autres parties et la manière dont il doit s’acquitter de ses responsabilités.
Voici un résumé des réponses à deux questions :
Quel est le mandat d'un comité spécial?
Les tâches qui seront déléguées au comité, les pouvoirs dont celui-ci disposera pour s'en acquitter, ainsi que d'autres considérations, notamment la rémunération à verser aux membres du comité, doivent être précisés par écrit dans un mandat approuvé par le conseil avant que le comité commence ses travaux. L'adoption d'un mandat clair dès le début des travaux contribue à clarifier les fonctions du comité et à réduire le risque que des conflits éclatent ultérieurement, notamment en ce qui a trait à l'étendue des activités du comité. En outre, cela fait ressortir les tâches qui devront être accomplies par l'ensemble du conseil.
Le mandat du comité sert également de point de référence pour juger le processus adopté par le conseil et les délibérations du comité spécial. À ce sujet, les conclusions et les recommandations du comité sont susceptibles de prêter moins à la contestation si des pouvoirs suffisants lui ont été confiés. Ainsi, si un comité chargé de mener une enquête interne n'a pas les compétences voulues pour le faire ou n'en a pas le temps, il doit être autorisé à retenir les services de conseillers externes pour l'aider à conduire l'enquête.
Le mandat écrit doit prévoir, entre autres, la composition du comité, les tâches qui lui seront confiées, le pouvoir de retenir les services de conseillers selon les conditions négociées par le comité et la rémunération qui sera versée aux membres du comité.
Dans le contexte d'un regroupement d'entreprises, le mandat typique du comité spécial comprend les tâches suivantes : i) examiner les autres solutions possibles pour l'entreprise; ii) envisager de recenser le marché et de solliciter d'autres propositions; iii) étudier toutes les propositions; iv) mener ou superviser les négociations entourant les propositions; v) formuler une recommandation au conseil. Un modèle de mandat applicable dans ce contexte figure à l'Annexe A.
Le mandat d'un comité établi pour réaliser une enquête interne prévoit d'autres pouvoirs, notamment celui d'obtenir et d'examiner les dossiers internes de l'entreprise, ainsi que celui de déterminer si des informations doivent être rendues publiques et, le cas échéant, quand. Un modèle de mandat applicable dans ce contexte figure à l'Annexe B.
Quelles procédures régissent les travaux d'un comité spécial?
Il arrive que le mandat d'un comité spécial prescrive les procédures particulières devant régir ses délibérations officielles, notamment le calendrier des avis de réunion, les exigences en matière de quorum et d'autres éléments connexes. Souvent, le mandat intègre tout simplement les procédures précisées dans les règlements de l'entreprise portant sur la tenue des réunions du conseil d'administration. Dans d'autres situations, le comité peut être habilité à définir ses propres procédures. Par exemple, la nature de ses travaux peut l'amener à vouloir établir des exigences en matière de quorum plus strictes que celles qui sont prévues dans les règlements de l'entreprise, ou encore, il peut souhaiter que l'approbation de certaines questions nécessite plus qu'une majorité simple. Il peut arriver que le comité désire accorder au président une deuxième voix (aussi appelée voix prépondérante) lorsqu'il est composé d'un nombre pair de membres.
En général, lorsque le conseil d'administration crée un comité spécial, il en nomme le président. Il est aussi possible que le comité soit autorisé à nommer son président. Dans bien des cas, cette question est sans importance; cependant, il peut arriver que le conseil préfère autoriser le comité à nommer son propre président, particulièrement lorsqu'il détermine que le comité doit jouir d'une plus grande indépendance.
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